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江西水泥:2007年度非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

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作者: 金融界网站

CNETNews.com.cn

60 7-11-12 12:06:60

关键词: 公告编号 非公开发行 股票发行

  证券代码:000789 证券简称:江西水泥 公告编号:临60 7-64

  江西万年青水泥股份有限公司60 7年度非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

  保荐人(主承销商)

  国盛证券有限责任公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完正,这麼虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、发行数量和价格

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:35,364,671股

  发行价格:6.55元/股

  2、各机构认购的数量和限售期

  机构名称 认购数量(股) 限售期

  中国建材股份有限公司 10,000,000 1一一一两个多月

  长江证券有限责任公司 6,364,671 1一一一两个多月

  华宝信托有限责任公司 6,000,000 1一一一两个多月

  杭州金贝尔投资有限公司 6,000,000 1一一一两个多月

  江西省冶电能源配送有限公司 4,000,000 1一一一两个多月

  江西华新实业有限公司 3,000,000 1一一一两个多月

  3、关于上市安排

  本次对上述投资者发行股票将在本次非公开发行完成后按有关规定向深圳证券交易所申请上市,上述股份的限售期为自股份上市之日起1一一一两个多月,限售期满后才能 上市流通。

  4、资产过户情况汇报

  本次向投资者非公开发行的35,364,671股人民币普通股股票完正以现金认购,不涉及资产过户问题报告 。

  本公告的目的仅为向公众提供本次发行的基本情况汇报。投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《江西万年青水泥股份有限公司非公开发行股票发行情况汇报暨上市公告书》全文,全文请参见指定信息披露网站巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。

  一、本次发行概况

  1、本次发行的外部决策守护进程、中国证监会核准结论和核准文号

  江西万年青水泥股份有限公司60 7年非公开发行股票机会公司60 7年3月20日召开的第四届董事会第五次会临时议决议通过,并于60 7年4月18日经公司60 7年度第一次临时股东大会审议通过。

  公司本次发行申请文件于60 7年5月9日被中国证监会正式受理,并于60 7年8月21日经中国证监会发行审核委员会审核通过,于60 7年9月10日获中国证监会证监发行字[60 7]第260 号文件核准。

  公司于60 7年9月11日召开第四届董事会第十三次临都在议审议通过了《关于公司60 7年度非公开发行股票发行土法子的议案》。

  2、本次发行情况汇报

  根据公司第四届董事会第十三次临都在议审议通过的《关于公司60 7年度非公开发行股票发行土法子的议案》,公司本次非公开发行股票将江水公司以资产认购股票和这俩机构投资者以现金认购股票的过程分开进行,其中江水公司以资产认购股票发行机会完成,《江西水泥60 7年度非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》机会于60 7年10月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网。

  有关本次现金认购股份的基本情况汇报如下:

  (1)发行股票的种类与面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元

  (2)发行数量

  本次资产认购股票发行数量为35,364,671股。

  (3)发行价格

  本次资产认购发行价格为6.55元/股,大慨 公司第四届董事会第五次临都在议决议公告前20个交易日公司股票算术平均价的135.33%;大慨 本发行结果暨股份变动公告日(60 7年11月9日)前20日个交易日公司股票收盘价算术平均价10.79元/股)的60 .7%;大慨 本公告的公告日前一一一两个多交易日收盘价(10.00元/股)的65.5%。

  (4)募集资金金额和发行费用

  本次现金认购股份募集资金为231,638,595.05元,扣除相关发行费用(保荐承销费、律师费、审计费、评估费等)9,190,209.58元,实际募集现金净额222,448,385.47元。

  (5)保荐机构:国盛证券有限责任公司

  3、募集资金验资和股份登记情况汇报,注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

  60 7年11月5日,广东恒信德律会计师事务所有限责任公司出具了恒德赣验字(60 7)第022号《验资报告》,就本次现金认购江西水泥非公开发行股份事宜进行了验证。

  60 7年11月8日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次现金认购股份所发行股票的股权登记事宜。

  4、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

  公司本次非公开发行股票的保荐人国盛证券认为:

  本次现金认购股份的非公开发行股票的两次发行过程均遵循了公平、公正的原则,股份的定价和发行过程合法合规,所选则的发行对象符合江西万年青水泥股份有限公司60 7年第一次临时股东大会规定的条件,本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理土法子》和《证券发行与承销管理土法子》等法律法规的要求。

  公司本次非公开股票聘请的律师国浩律师集团(上海)事务所认为:

  发行人本次非公开发行股票的认购对象选则和询价、定价以及股票分配等发行方案的实施(包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购守护进程)体现了公平、公正的原则,符合中国法律、行政法规、规范性文件及发行人董事会和股东大会决议的规定;本次发行股票过程中的所有法律文书不处于现实或潜在的法律争议及法律风险;本次非公开发行的结果合法、合规、有效。

  二、发行结果及对象简介

  1、发行结果

  本次非公开发行开始了了英语 后,将根据中国证监会《上市公司证券发行管理土法子》及发行对象的承诺对所发行的股份予以锁定。

  发行对象 认购数量(股) 限售期

  中国建材股份有限公司 10,000,000 1一一一两个多月

  长江证券有限责任公司 6,364,671 1一一一两个多月

  华宝信托有限责任公司 6,000,000 1一一一两个多月

  杭州金贝尔投资有限公司 6,000,000 1一一一两个多月

  江西省冶电能源配送有限公司 4,000,000 1一一一两个多月

  江西华新实业有限公司 3,000,000 1一一一两个多月

  合计 35,364,671

  2、发行对象情况汇报

  (1)中国建材股份有限公司

  注册地址:北京市海淀区三里河路甲11号

  法定代表人:宋志平

  注册资本:207,170万元人民币

  经营范围:新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复

  合材料及制品的技术研发、生产和销售;建筑材料的仓储、配送和分销;水泥、

  玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包;新型建筑材料的工程设计与工

  程总承包;与以上业务相关的技术咨询、信息服务。

  最终认购数量:10,000,000股

  限售期限:1一一一两个多月

  关联关系:与本公司无关联关系该发行对象与发行人最近一年重大交易情况汇报以及未来交易安排:60 7年8月17日,中国建材股份有限公司与江西水泥等公司表态协议一起设立南方水泥有限公司,注册资自己民币35亿元,其中中国建材股份有限公司拟用现金出资人民币26.5亿元,江西水泥拟用现金出资人民币1.4亿元。南方水泥有限公司成立后,

  江西水泥和南方水泥一起出资设立由江西水泥控股的南方万年青水泥有限公司。上述交易情况汇报及后续事宜请详见江西水泥于60 7年8月18日、9月29日、10月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的有关公告。(2)长江证券有限责任公司注册地址:武汉市江汉区新华路特8号法定代表人:胡运钊注册资本:60 ,037.43万元人民币经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销);证券投资咨询(含财务顾问);受托投资管理;中国证监会批准的这俩业务。最终认购数量:6,364,671股限售期限:1一一一两个多月关联关系:与本公司无关联关系该发行对象与发行人最近一年重大交易情况汇报以及未来交易安排:无。(3)华宝信托有限责任公司注册地址:上海市浦电路370号宝钢国贸大厦法定代表人:于业明注册资本:10亿元经营范围:受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及这俩财产的信托业务;受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务;受托经营公益信托;经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务;受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务,代理财产的管理、运用与处分;代保管业务;信用见证,资信调查及经济咨询业务;以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资土法子运用自有资金;以自有财产为他人提供担保;办理金融同业拆借;中国人民银行批准的这俩业务。(上述经营范围包括本外币业务)。最终认购数量:6,000,000股限售期限:1一一一两个多月

  关联关系:与本公司无关联关系该发行对象与发行人最近一年重大交易情况汇报以及未来交易安排:无。(4)杭州金贝尔投资有限公司注册地址:杭州市下城区河滨商务楼60 4室法定代表人:王益平注册资本:1,60 万元人民币经营范围:以自由资金投资实业;服务;投资咨询(除证券、期货);经济信息咨询(除证券、期货)、企业管理咨询、市场营销策划;最终认购数量:6,000,000股限售期限:1一一一两个多月关联关系:与本公司无关联关系该发行对象与发行人最近一年重大交易情况汇报以及未来交易安排:无。(5)江西省冶电能源配送有限公司注册地址:南昌英雄经济技术开发区法定代表人:熊金凤注册资本:5,000万元人民币经营范围:国内贸易(国家有专项规定的除外)。最终认购数量:4,000,000股限售期限:1一一一两个多月关联关系:与本公司无关联关系该发行对象与发行人最近一年重大交易情况汇报以及未来交易安排:无。(6)江西华新实业有限公司注册地址:南昌市西湖区新洲路60 号新田绿洲小区11号楼栋B03室法定代表人:陈林注册资本:1,60 0万元人民币经营范围:实业投资;工程设备租赁;建筑材料销售;投资咨询(证券、期货、保险、金融除外)(以上项目国家有专利规定的除外)最终认购数量:3,000,000股限售期限:1一一一两个多月

  关联关系:与本公司无关联关系该发行对象与发行人最近一年重大交易情况汇报以及未来交易安排:无。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  (一)本次发行前前10名股东情况汇报

  截至60 7年10月11日,公司向江水公司发行2,004.49016万股股票完成股份登记后,公司前10名股东情况汇报如下:

  股东名称 持股总数(股)持股比例(%) 股份限售情况汇报

  有限售流通股(其

  江西水泥有限责任公司 199,919,908 55.45 中60 ,000股为无

  限售流通股)

  国际金融-汇丰-JPMORGAN CHASE

  11,703,074 3.25 无限售流通股

  BANK,NATIONAL ASSOCIATION

  国信-农行-国信“金理财”价值增

  4,488,717 1.25 无限售流通股

  长股票精选集合资产管理计划

  中国建设银行-长城品牌优选股票型

  3,201,770 0.89 无限售流通股

  证券投资基金

  刘晓健 1,846,60 0.51 无限售流通股

  华宝信托有限责任公司-资金信托

  1,060 ,000 0.29 无限售流通股

  R60 5ZX022

  华宝信托有限责任公司-资金信托

  999,968 0.27 无限售流通股

  R60 6ZX009

  北京联合亿海移动通信科技发展有限

  793,60 7 0.22 无限售流通股

  公司

  吕宜新 60 1,491 0.17 无限售流通股

  魏芬 60 0,000 0.17 无限售流通股

  (二)本次现金认购股份发行后前10名股东情况汇报

  截至60 7年11月8日,本次现金认购股份发行的35,364,671股股票完成登记后,公司前10名股东情况汇报如下:

  股东名称 持股总数(股)持股比例(%) 股份限售情况汇报

  有限售流通股(其

  江西水泥有限责任公司 199,919,908 60 .60 中60 ,000股为无

  限售流通股)

  国际金融-汇丰-JPMORGAN CHASE

  12,644,974 2.96 无限售流通股

  BANK,NATIONAL ASSOCIATION

  -8-

  中国建材股份有限公司 10,000,000 2.53 有限售流通股

  中国建设银行-长城品牌优选股票型

  7,364,170 1.86 无限售流通股

  证券投资基金

  长江证券有限责任公司 6,364,671 1.61 有限售流通股

  华宝信托有限责任公司 6,000,000 1.52 有限售流通股

  杭州金贝尔投资有限公司 6,000,000 1.52 有限售流通股

  江西省冶电能源配送有限公司 4,000,000 1.01 有限售流通股

  江西华新实业有限公司 3,000,000 0.76 有限售流通股

  刘晓健 1,60 ,000 0.35 无限售流通股

  本次发行前江水公司持有公司199,919,908股股份,持股比例为55.45%,本次发行后,江水公司仍是公司控股股东,本次发行未意味着着公司控制权的变化。

  四、本次发行前后公司股本形态变动表单位:股

  变动前 变动数 变动后

  0 0

  1、国家持有股份

  199,869,908 0 199,869,908

  2、国有法人持有股份

  0 0

  3、这俩境内法人持有股份

  22,193 0 22,193

  有限售条

  4、境内自然人持有股份

  0 0

  件的流通

  5、境外法人、自然人持有股份

  0 0

  股

  6、战略投资者配售股份

  0 35,364,671 35,364,671

  7、一般法人配售股份

  0 0

  8、这俩

  199,892,101 35,364,671 235,256,772

  有限售条件的流通股合计

  160 ,652,60 7 0 160 ,652,60 7

  A股

  0 0

  无限售条 B股

  0 0

  件的流通 H股

  0 0

  股 这俩

  160 ,652,60 7 0 160 ,652,60 7

  无限售条件的流通股份合计

  360 ,544,908 35,364,671 395,909,579

  股份总额

  五、管理层讨论与分析

  公司管理层对本次非公开发行股份发行对公司的影响讨论和分析如下:

  (一)股本形态与股东形态的变动

  1.股本形态的变化

  本次现金认购股份发行完成后,公司的股本形态变化如下表所示:

  发行前 本次发行 发行后

  数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%)

  有限售条件的流通股 199,892,101 55.45 35,364,671 235,256,772 59.42

  其中:江水公司 199,869,908 55.45 0 199,869,908 60 .48

  无限售条件的流通股 160 ,652,60 7 44.55 0 160 ,652,60 7 40.58

  合计总股本 360 ,544,908 60 .00 35,364,671 395,909,579 60 .00

  2.股东形态的变化

  本次现金认购股份发行前,江水公司持股比例为55.45%,社会公众股东持股比例为44.55%。

  本次现金认购股份发行后,江水公司持股比例下降至60 .60 %,仍为第一大股东,本次发行无需影响江水公司的控股地位。

  (二)对资产形态的影响

  本次现金认购股份发行后,公司募集现金净额222,448,385.47元,连同资产认购股份,公司的净资产将增加60 9,844,185.47元,且不处于增加公司负债的情况汇报。

  截至60 7年6月底,公司母公司报表资产负债率为67.67%,资产负债率较高,制约着公司进一步扩大自身的业务发展。不考虑这俩因素的影响,本次现金认购股份发行完成后,母公司资产负债率预计下降到约58.07%,资产负债率水平将趋于合理,一起提高了公司资产质量,改善了公司财务情况汇报,提升了偿债能力。

  (三)对业务形态的影响

  本次现金认购股份后,公司利用募集资金投入的石灰石矿山建设、产能扩张和对水泥生产线低温余热的综合利用,将进一步完善公司的“矿产资源—水泥生产—余热发电”这俩水泥最优化、最稳定的整体生产链,实现公司规模型和效益型同步发展。

  (四)高管人员形态的变化

  本次发行完成后,公司高管人员的形态无需产生变动。

  (五)对公司治理的影响

  本次现金认购股票对公司治理不产生影响。公司在业务、人员、财务、机构、资产方面仍将保持独立性。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况汇报

  (一)保荐人(主承销商):国盛证券有限责任公司

  法定代表人: 管荣升

  注册地址: 江西省南昌市永叔路15号

  联系地址: 上海市徐汇区天钥桥路216号三楼

  保荐代表人:孙盛良、林新正

  项目主办人: 徐 奕

  项目联系人: 熊 丹、傅毅清、柳淑丽、张树敏、周宁

  联系电话: 021-646860 48、64647283

  传 真: 021-64385553

  (二)发行人律师事务所:国浩律师集团(上海)事务所

  负责人: 管建军

  办公地址: 上海市南京西路560 号南证大厦31层

  经办律师: 方杰、徐晨

  联系电话: 021-52341668

  传 真: 021-52341670

  -11-

  (三)发行人审计机构:广东恒信德律会计师事务所有限公司

  负责人: 詹铁军

  办公地址: 江西省南昌市叠山路119号8楼

  经办注册会计师:毛英莉、詹铁军

  联系电话: 0791-6829117

  传 真: 0791-682960 2

  七、备查文件

  1、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的验资报告;

  2、国浩律师集团(上海)事务所出具的《法律意见书》;

  3、保荐机构国盛证券出具的关于本次非公开发行认购过程和认购对象合规性的报告

  4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况汇报的书面证明;

  5、经中国证监会审核的完正发行申报材料;

  6、与本次发行有关的这俩材料。

  查阅途径

  江西万年青水泥股份有限公司

  地 址:江西省南昌市省政府大院北一路1号2楼公司证券部

  电 话:0791-6262016 传 真:0791-6297996

  联系人:方 真、李宝珍

  查询时间为工作日上午9:00-11:60 ,下午1:60 -4:60

  (以下无正文)

  本页无正文,系江西水泥非公开发行股票发行结果暨股份变动公告表态页

  江西万年青水泥股份有限公司董事会